Französisches Handelsvertreterrecht

Entscheidung des Kassationshofes (Kammer für Handel, Finanzen und Wirtschaft) vom 20.03.2024 zu Voraussetzungen des Handelsvertretervertrages

• Einführung

Die Firma DS Dichtungstechnik, eine Gesellschaft deutschen Rechts, legte Revision ein gegen das Urteil des Berufungsgerichts von Dijon (2. Zivilkammer) vom 12.05.2022, welches zugunsten der französischen SAS (vereinfachte Aktiengesellschaft) Baekelite ergangen war. Gegenstand des Rechtsstreits war insbesondere die Frage, ob die Baelkelite SAS das Recht auf Zahlung des Ausgleichsanspruchs des Handelsvertreters geltend machen kann (gemäβ Artikel L. 134-12 des französischen Handelsgesetzbuches, „une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi„).

• Zusammenfassung der Entscheidung

Eine Person kann gleichzeitig als Handelsvertreter auftreten sowie eine andere Tätigkeit wahrnehmen, hinsichtlich welcher sie über eine eigene Klientel verfügt, unter der Voraussetzung, dass sie ihre Tätigkeit als Handelsvertreter in unabhängiger Weise ausübt. Sie verliert im Falle einer solchen Mehrfachtätigkeit nicht ihren Schutz als Handelsvertreter.

Das oben zitierte Urteil des Kassationshofes hebt hervor, dass zum Zwecke des Schutzes des Handelsvertreters eine Unterscheidung notwendig ist zwischen der Nebentätigkeit des Handelsvertreters, die gemäß Artikel L. 134-15 des Handelsgesetzbuches vom Geltungsbereich des schützenden Statuts zwischen beiden Vertragsparteien wirksam (schriftlich) ausgeschlossen werden kann, und der Mehrfachtätigkeit, die einen solchen Ausschluss gerade nicht zulässt.

• Zugrundeliegender Sachverhalt und Prozessgeschichte

Nach dem erstinstanzlichen Urteil sowie dem Urteil des Berufungsgerichts wurde die Gesellschaft Baekelite ab dem Jahr 1988 von der Gesellschaft DS Dichtungstechnik beauftragt, deren Produkte zur Abdichtung in Frankreich im Rahmen eines Handelsvertretervertrages exklusiv zu vertreiben. Die Gesellschaft Baekelite war spezialisiert auf den Verkauf von Produkten zur Luftfilterung und zur Abdichtung von Kanalisationsnetzen.

Die Gesellschaft Baekelite war der Ansicht, dass die DS Dichtungstechnik sie treuwidrig vom Markt gedrängt habe. Sie habe auf diese Weise den Abbruch ihrer Geschäftsbeziehung tatsächlich herbeigeführt. Dieser Abbruch wurde von der Gesellschaft Baekelite mit Schreiben vom 22.03.2018 zur Kenntnis genommen. Die Gesellschaft DS Dichtungstechnik kündigte das Vertragsverhältnis nach Ihrer Ansicht erst mit Schreiben vom 28.03.2018, aus wichtigem Grund (“faute grave”). Jegliche Ansprüche seitens der Gesellschaft Baekelite – im Zusammenhang mit dieser Kündigung (“indemnité de rupture et réparation du préjudice résultant du manque à gagner sur une commande non honorée „) – wurden von der Gesellschaft DS Dichtungstechnik abgelehnt.

Das Berufungsgericht hat entschieden, dass der betroffene Vertrag als Handelsvertretervertrag zu qualifizieren ist, da die Gesellschaft Baekelite „die Bestellungen der Kunden entgegennahm, die sie an [die Herstellerfirma] weiterleitete, die die verkauften Produkte in Rechnung stellte und eine Provision zahlte“. Es hat die Gesellschaft DS Dichttungstechnik unter anderem verurteilt zur Zahlung an die Gesellschaft Baekelite von 289.800 Euro als Kündigungsentschädigung und 6.272,05 Euro als entgangenen Gewinn. Die Gesellschaft DS Dichtungstechnik bezweilfelte insbesondere, dass ein Handelsvertretervertrag mit der Gesellschaft Baekelite zustande gekommen ist. Sie trug vor, die Gesellschaft Baekelite habe über eine eigene Geschäftstätigkeit verfügt, die darin bestand, Produkte von verschiedenen Lieferanten an Industrieunternehmen weiterzuverkaufen, was das Statut als Handelsvertreter ausschließe.

Entscheidung des Kassationshofes im Hinblick auf die Anwendbarkeit des Artikel L. 134-1 des Handelsgesetzbuches (Code de commerce)

Der Kassationshof bezieht sich im Rahmen seiner Entscheidung auf die Rechtsprechung des Gerichtshofs der Europäischen Union (CJUE, ZAKO, 21.11.2018, C-452/17, Punkt 43 bis 47):

43 Abgesehen von dem Fall also, in dem gemäß Art. 2 Abs. 2 der Richtlinie 86/653 ein Mitgliedstaat beschließt, vom Anwendungsbereich dieser Richtlinie die Personen auszunehmen, die die Handelsvertretertätigkeit lediglich nebenberuflich ausüben, was im Übrigen im Ausgangsverfahren nicht gegeben zu sein scheint, muss bei den Personen, die eine solche Handelsvertretertätigkeit ausüben, davon ausgegangen werden, dass sie in diesen Anwendungsbereich fallen, selbst wenn diese Tätigkeit zu einer Tätigkeit anderer Art hinzutritt.

44 Zweitens würde eine Auslegung von Art. 1 Abs. 2 der Richtlinie 86/653 in dem Sinne, dass diese Bestimmung solche Personen ausschlösse, die zusätzlich zu ihrer Handelsvertretertätigkeit einer Tätigkeit anderer Art nachgehen, dem in Rn. 26 des vorliegenden Urteils angeführten Sinn und Zweck dieser Richtlinie zuwiderlaufen, der darin besteht, die Interessen der Handelsvertreter gegenüber den Unternehmern zu schützen.

45 Insoweit ist zum einen festzustellen, dass der Handelsvertreter nicht vom Schutz mit der Begründung ausgeschlossen werden kann, dass der Vertrag mit dem Unternehmer die Verrichtung anderer Tätigkeiten als der mit der Handelsvertretertätigkeit verbundenen Aufgaben vorsehe. Denn die gegenteilige Auslegung liefe darauf hinaus, es zuzulassen, dass sich der Unternehmer den zwingenden Bestimmungen der Richtlinie 86/653, insbesondere denen über seine Pflichten gegenüber dem Handelsvertreter, entzieht, indem er im Vertrag andere Tätigkeiten als die mit der Handelsvertretertätigkeit verbundenen Aufgaben vorsieht.

46 Zum anderen können zur Erfüllung der in Art. 1 Abs. 2 der Richtlinie 86/653 genannten Aufgaben, die in der Vermittlung des Verkaufs und des Ankaufs von Waren oder dem Abschluss dieser Geschäfte im Namen und für Rechnung des Unternehmers bestehen, je nach den Besonderheiten des betreffenden Sektors Dienstleistungen des Handelsvertreters gehören, die zwar streng genommen nicht unter die Tätigkeit der Vermittlung oder des Abschlusses von Verträgen für den Unternehmer fallen, jedoch mit ihr einhergehen.

47 Daher könnte eine Auslegung von Art. 1 Abs. 2 der Richtlinie 86/653 in dem Sinne, dass die Eigenschaft des Handelsvertreters nicht für Personen gelten kann, die zusätzlich zu einer Handelsvertretertätigkeit eine oder mehrere Tätigkeiten anderer Art ausüben, letztlich dazu führen, dass eine große Zahl von Personen vom Anwendungsbereich dieser Bestimmung ausgeschlossen und der Richtlinie damit ihre praktische Wirksamkeit genommen würde.“

Der Kassationshof unterstreicht, dass der französische Gesetzgeber von der Möglichkeit Gebrauch gemacht hat, solche Vermittler vom Statut des Handelsvertreters auszuschließen, deren „Aktivität als Handelsvertreter in Erfüllung eines schriftlichen Vertrags ausgeübt wird, der zwischen den Parteien in der Hauptsache für einen anderen Zweck geschlossen wurde“, unter der Bedingung, dass ein solcher Ausschluss schriftlich erfolgt. Der Kassationshof führt aus, dass sich diese Bestimmung jedoch nicht auf die Situation bezieht, in der, wie im vorliegenden Fall, die vom Handelsvertreter ausgeübten Tätigkeiten anderer Art gerade nicht innerhalb des mit seinem Auftraggeber geschlossenen Vertrages vorgesehen sind, so dass eine solche Situation den Schutz des Handelsvertreters nicht ausschließt.

Die Legaldefinitionen des Handelsvertreters deuten nicht darauf hin, dass der Schutz nur denjenigen Vermittlern vorbehalten sein soll, die diese Tätigkeit ausschließlich ausüben. Das Statut bleibt daher auf einen mehrfach tätigen Handelsvertreter anwendbar.

Wie der Kassationsgerichtshof in vorliegenden Fall feststellte, waren insbesondere die anderen Aktivitäten des Vermittlers gerade nicht Teil des Vertrags mit der Gesellschaft DS Dichtungstechnik. Es handelte sich um eine eigene kumulative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft Baekelite. Folglich war Artikel L. 134-15 des Handelsgesetzbuchs unanwendbar, der folgendes vorsieht:

“Wird die Tätigkeit des Handelsvertreters in Erfüllung eines schriftlichen Vertrages ausgeübt, der zwischen den Parteien hauptsächlich für einen anderen Zweck geschlossen wurde, so können die Parteien schriftlich vereinbaren, dass die Bestimmungen dieses Kapitels auf den Teil, der der Tätigkeit der Handelsvertretung entspricht, keine Anwendung finden.

Dieser Verzicht ist nichtig, wenn sich bei der Erfüllung des Vertrages herausstellt, dass die Tätigkeit des Handelsvertreters in Wirklichkeit hauptsächlich oder maßgeblich ausgeübt wird.”